证券代码：600230            股票简称：沧州大化                编号：2023-003

                      沧州大化股份有限公司

(资料图片)

             第八届董事会第二十一次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   一、董事会会议召开情况

   沧州大化股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于 2023 年 4 月 25 日下午 2：00

在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，董事陈洪波、独立

董事霍巧红、李长青、宋乐以通讯方式参加表决；监事郭新超、平殿雷、赵爱兵列席了

会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。

   本次会议已于 2023 年 4 月 14 日以书面形式通知全体董事、监事。

   二、董事会会议审议情况

   （一）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度总经理工作报告》；

   （二）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财

务会计报表审阅意见》；

   （三）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2022 年度会计师事务所

从事审计工作的总结报告》；

   （四）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于计提 2022 年资产减值准

备的议案》；

   经天职国际会计师事务所审计，公司计提 2022 年度应收款项坏账准备、存货跌价准

备、固定资产减值准备， 三项共计提资产减值准备 8,604,730.25 元，调减 2022 年度利

润总额 8,604,730.25 元。

   独立董事认为：公司计提减值准备坚持了谨慎的会计原则，符合《企业会计准则》

和公司会计政策等相关规定，真实公允的反应了资产状况和经营成果，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

   内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（2023-005）。

   （五）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2022 年度内部控制自我

评价报告》；

   《 公 司 2022 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）。

   独立董事认为：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控

制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、

内部控制缺陷及其认定、整改均具有较强的可操作性，能够对公司经营管理起到有效控

制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

   （六）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度财务决算及 2023 年

度预算报告》；

    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   （七）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度利润分配预案》；

   经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2022年母公司实现净利润

的63.72%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可

以不再提取，故公司2022年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润418,824,886.08

元，加上未分配利润年初余额2,294,386,339.00元，减去2021年度利润分配

   公司拟以 2022 年末总股本 418,355,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红

利 3.02 元（含税），合计分配现金红利 126,343,452.20 元，母公司剩余未分配利润

   公司 2022 年度利润分配预案说明如下：公司董事会认为本次利润分配预案符合《公

司章程》等相关法律法规的相关规定，符合公司确定的利润分配和决策程序。

   本次预案在保证公司正常生产经营的前提下，考虑了广大投资者的合理利益，不会

造成公司流动资金短缺或其他不良影响。留存未分配利润主要用于公司日常经营资金周

转、加快公司内部发展规划实施、持续推进产业链一体化的新项目建设。公司未分配利

润的使用，将有利于提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，符

合广大股东的长远利益。

   本事项已经独立董事事前认可，并发表了意见。独立董事认为：公司董事会制定的

公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。

   内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（2023-006）。

   该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   （八）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2022 年度报告》全文及

摘要；

   《公司 2022 年度报告》

                全文及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   （九）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度董事会工作报告》；

   该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   （十）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付 2022 年度审计报酬

的议案》；

   审议通过支付天职国际会计师事务所（普通合伙）2022 年度财务审计费 60 万元、内

部控制审计费 30 万元。

   独立董事认为：天职国际会计师事务所（普通合伙），在为公司提供审计服务过程中，

勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素

质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。我们同意支付天职

国际会计师事务所（普通合伙）2022 年度财务审计费 60 万元、内部控制审计费 30 万元。

   （十一）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于预计公司 2023 年度日

常性关联交易的议案》；

   根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联

董事谢华生、陈洪波、刘增三人已经回避表决。

   本事项已经独立董事事前认可，并发表了意见。独立董事认为：公司所发生的日常

关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公

司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。

   内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易及对 2022 年度超出预

计部分的日常性关联交易进行确认的公告》（2023-007）。

   （十二）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于对 2022 年度超出预计

部分的日常性关联交易进行确认的议案》；

   根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联

董事谢华生、陈洪波、刘增三人已经回避表决。

   本事项已经独立董事事前认可，并发表了意见。独立董事认为：公司所发生的日常

关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的，是符合公司业务和行业特点的，

交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易

超出预计事项表示认可。

   内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易及对 2022 年度超出预

计部分的日常性关联交易进行确认的公告》（2023-007）。

   （十三）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立

董事 2022 年度述职报告》；

   该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   （十四）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》；

   财政部于 2021 年 12 月 31 日颁布了解释第 15 号，对企业将固定资产达到预定可使

用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”） 的

会计处理做出了新的规定。按照财政部的规定，公司自 2022 年 1 月 1 日起实施解释第 15

号中规定的试运行销售会计处理。

   独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变

更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成

果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在

损害公司及全体股东的特别是中小股东利益的情形。公司独立董事对此发表了同意的独

立意见。

  内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（编号 2023-008）。

  （十五）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付公司董事、监事和

高级管理人员 2022 年度报酬的议案》。

  董事会决定对董事、监事、高管 2022 年度薪酬予以确认，具体发放数额详见《2022

年年度报告》相关章节。

  本事项已经独立董事事前认可，并发表了意见。独立董事认为：公司董事、监事、

高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等

相挂钩，2022 年度报告中披露的金额与实际发放情况相符。

  该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  （十六）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司关于

中化集团财务有限责任公司 2022 年度风险评估报告》的议案；

  公司通过查验中化集团财务有限责任公司的《营业执照》与《金融许可证》等资料，

并审阅了相关的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，董事会审

议通过了《沧州大化股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事谢华生、陈洪波、刘

增三人已经回避表决。

   独立董事认为：中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为非银行

金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监

会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生

的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，公司在

财务公司的关联存款风险目前可控。

  公司董事会在审议该关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）

的《沧州大化股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  （十七）会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于回购注销 2020 年限制性

股票激励计划部分限制性股票的议案》

  鉴于《激励计划草案》首次授予激励对象中，2 名激励对象退休，1 名激励对象个人

原因已离职，公司拟对已不符合激励条件的前述 3 名激励对象所获授但尚未解锁的限制

性股票共 102,100 股进行回购注销；此外，因公司 2021 年度业绩未达到解锁条件，公司

决定对剩余 148 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 2,108,766 股进行

回购注销。

   公司独立董事认为：公司 2021 年度业绩未达到限制性股票解锁的设定指标，2020

年度限制性股票激励计划首次授予股票中拟第一批解锁的股票的解锁条件未能达成，在

此情况下公司拟回购注销第一批解锁的限制性股票 2,108,766 股；因个人离职、退休原

因拟回购注销限制性股票 102,100 股。前述回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，审议程序合法合规，本次

股票回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产

生重大影响。同意公司回购注销部分限制性股票 2,210,866 股，并且同意公司按激励计

划规定的价格对该等股票进行回购注销。

   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会。

   根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事谢华生、刘增二人已

经回避表决。

  内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计

划部分限制性股票的公告》（编号 2023-009）。

  （十八）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《董事会审计委员会 2022 年度

履职情况工作报告》；

   内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况工作报告》。

  （十九）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于签订生产经营、综合服

务协议实施细则的议案》；

   本事项已经独立董事事前认可，并发表了意见。独立董事认为：

   根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维

护广大中小股东利益的原则，我们认为拟签订的《生产经营、综合服务协议实施细则

(2023-2025)》是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符

合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。

   由于本议案所述事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等有关规定，关联董事谢华生、陈洪波、刘增回避表决。

   内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《公司关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的公告》

                                          （编号

   该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  （二十）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于沧州大化股份有限公司

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事谢华生、陈洪波、刘

增三人已经回避表决。

  独立董事认为：《沧州大化股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资

金往来情况的专项报告》真实、客观、准确、全面地反映了非经营性资金占用及其他关

联资金往来实际情况，不存在损害公司利益和其他股东特别是中小股东利益的情况；同

意该议案。

  内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于沧州大化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金

往来情况的专项报告》。

 （二十一）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于沧州大化股份有限公

司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事谢华生、陈洪波、刘

增三人已经回避表决。

  独立董事认为：《沧州大化股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、

贷款等金融业务的专项说明》真实、客观、准确、全面地反映了公司实际情况，公司与

财务公司之间的关联交易事项公平合理，关联业务不会影响公司资金的独立性、安全性，

资金不存在被关联人占用的风险，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合

有关法律法规和《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效。该专项说明客观、

公正，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；同意该议案。

  内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于沧州大化股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的

存款、贷款等金融业务的专项说明》。

 （二十二）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化 2023 年 HSE 工作

计划》；

 （二十三）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司 2023 年度投资计

划的议案》；

营性固定资产支出计划投资 9,200 万元。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

 （二十四）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于调整公司董事会审计

委员会人员的议案》；

 董事会同意公司董事会审计委员会调整为：

    主任委员：董事霍巧红

    委    员：董事李长青、宋乐

 （二十五）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开公司 2022 年年

度股东大会的议案》；

  公司董事会决定于 2023 年 6 月 8 日召开公司 2022 年年度股东大会，具体相关事项

详见披露于《中国证券报》

           《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号 2023-012）。

 （二十六）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司 2022

年度环境、社会及治理报告》；

  内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司 2022 年度环境、社会及治理报告》。

 （二十七）会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2022 年度经理层成员

经营业绩考核结果的议案》；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事杜森肴已经回避表决。

  按照《沧州大化企业经理层成员任期制和契约化管理实施细则》等相关规定，确定

经理层成员 2022 年考核结果。

 （二十八）会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司经理层成员任期

延长至 2024 年经营业绩指标补充分解的议案》；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事杜森肴已经回避表决。

 （二十九）会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司 2023 年度高管薪

酬方案的议案》；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事杜森肴已经回避表决。

  独立董事认为：公司 2023 年度高级管理人员薪酬的方案符合公司发展的实际需要，

充分考虑了行业薪酬水平、公司的实际经营情况及高级管理人员的履职情况，公司薪酬

方案的决策程序、业绩考核和薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关

规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意该议案。

  特此公告。

                                           沧州大化股份有限公司

                                                 董事会

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